Lorsqu'une société française souhaite développer son activité aux États-Unis, la création d'une filiale locale peut rapidement devenir nécessaire, notamment pour contracter avec des partenaires américains.

Le choix entre une LLC et une C corporation ne se limite toutefois pas aux formalités de constitution. Il détermine les modalités d'imposition des bénéfices aux États-Unis, les conditions de leur remontée en France et les conséquences fiscales d'une éventuelle cession. Ces paramètres doivent être examinés ensemble, avant la création de la filiale.

En bref

Pour une filiale opérationnelle appelée à distribuer ses bénéfices, la C corporation est souvent la structure la plus lisible. Ses dividendes supportent une retenue à la source américaine, que la convention fiscale peut réduire sous certaines conditions, puis peuvent être exonérés pour l'essentiel en France grâce au régime mère-fille, si l'ensemble de ses conditions est réuni.

Une LLC fiscalement transparente aux États-Unis peut conduire la société française qui la détient à être directement imposable sur les bénéfices américains. En France, sa qualification repose sur ses caractéristiques juridiques ; le traitement des distributions et l'application éventuelle du régime mère-fille nécessitent une analyse distincte.

Quelle que soit la forme retenue, les refacturations entre les deux sociétés, le risque d'établissement stable et la préparation de la vente se traitent dès la création, avec le CPA qui suivra la filiale sur place.

La forme de la filiale décide de l'impôt des deux côtés

Les États-Unis imposent une C corporation sur ses propres bénéfices, au taux fédéral de 21 %, auquel s'ajoute le cas échéant l'impôt de l'État. Une LLC est en revanche transparente par défaut. Ses bénéfices sont imposés au niveau de ses associés, ce qui, pour une filiale, signifie au niveau de la société française (IRS).

La France, de son côté, ne reprend pas la qualification américaine. Elle compare la filiale aux sociétés françaises, à partir de ses statuts et du droit de l'État où elle a été constituée (CE, 24 novembre 2014, n° 363556). Cette qualification ne rend pas pour autant les bénéfices de la filiale imposables en France. Les règles de territorialité, le lieu d'exercice de l'activité et, le cas échéant, la convention fiscale franco-américaine doivent aussi être examinés. Nous détaillons cette méthode dans notre article sur la fiscalité française des sociétés américaines.

Pour la société mère, la question pratique est donc double. Qui sera imposé aux États-Unis, la filiale ou la société française elle-même ? Et les bénéfices reviendront-ils en France sous forme de dividendes exonérés ?

Comment les dividendes d'une C corporation remontent-ils en France ?

Après une retenue à la source américaine, réduite par la convention selon le niveau de participation, puis sous le régime mère-fille si ses conditions sont remplies.

La convention fiscale franco-américaine prévoit, sous réserve de ses conditions d'application, trois niveaux de retenue maximale (article 10). Le taux est de 15 % en principe. Il est limité à 5 % lorsque le bénéficiaire effectif des dividendes est une société qui détient directement au moins 10 % des droits de vote de la filiale. La retenue est supprimée lorsque cette société détient au moins 80 % des droits de vote depuis douze mois à la date où le droit aux dividendes est déterminé. Cette détention ne suffit jamais à elle seule. Le bénéficiaire doit aussi satisfaire aux conditions d'accès aux avantages conventionnels, dont l'un des critères de la clause anti-abus de l'article 30, liés notamment à sa cotation, à son actionnariat et à son activité. Aucun de ces taux réduits n'est automatique, et leur application suppose de remettre à la filiale les justificatifs demandés par l'administration américaine (formulaire W-8BEN-E).

En France, ces dividendes peuvent relever du régime mère-fille si l'ensemble des conditions prévues par les articles 145 et 216 du CGI est satisfait, notamment celles tenant à la société mère, qui doit être soumise à l'impôt sur les sociétés, à la participation, d'au moins 5 % du capital, et à sa durée de conservation, d'au moins deux ans. La seule qualification de la filiale comme société de capitaux ne suffit donc pas. Les dividendes sont alors exonérés, à l'exception d'une quote-part de frais et charges de 5 % réintégrée au résultat imposable. L'administration admet ce régime quelle que soit la forme juridique de la filiale et le lieu de son siège.

La retenue américaine soulève également la question de son imputation en France. Le crédit d'impôt conventionnel est soumis aux conditions de l'article 24, paragraphe 1 a), et à son articulation avec le régime mère-fille. Il est en tout état de cause limité à l'impôt français correspondant aux revenus concernés. Lorsque les dividendes bénéficient de ce régime, la retenue peut, en principe, constituer un coût définitif pour la société mère. L'exemple suivant porte uniquement sur la fiscalité de la distribution de 100 000 dollars, et non sur l'impôt déjà acquitté par la filiale sur les bénéfices distribués.

  • Retenue américaine à 5 %, soit 5 000 dollars, qui reste en principe un coût.

  • Retenue nulle si la participation atteint 80 % des droits de vote pendant la période requise et si les autres conditions conventionnelles, notamment celles de l'article 30, sont effectivement satisfaites.

  • Impôt français sur la quote-part de 5 %, soit 5 000 dollars réintégrés et imposés au taux normal de 25 %, environ 1 250 dollars.

D'où l'intérêt de vérifier, dès la création, si les conditions du taux de 0 % peuvent être réunies.

Que change une LLC détenue par la société française ?

Aux États-Unis, une LLC fiscalement ignorée peut conduire sa société mère française à être directement imposable sur l'activité américaine. En France, il faut d'abord qualifier juridiquement la LLC, puis apprécier séparément le régime applicable aux distributions.

Une LLC détenue par une seule société est, par défaut, ignorée par l'administration fiscale américaine. La société française est donc regardée comme exerçant directement l'activité aux États-Unis. Elle y dépose ses propres déclarations et y est imposée sur les bénéfices américains. Avec plusieurs associés, la LLC est traitée comme un partnership, et chaque associé étranger est imposé aux États-Unis sur sa quote-part.

En France, la qualification d'une LLC résulte de la comparaison de ses caractéristiques juridiques avec celles des sociétés françaises. Le Conseil d'État a assimilé une LLC californienne à une SAS (CE, 12 novembre 2025, n° 502894), sans que cette solution puisse être généralisée à toutes les LLC. La qualification française ne découle donc pas du régime fiscal américain ; l'éligibilité au régime mère-fille doit être examinée au regard de la qualification retenue et de ses conditions propres. Analysée comme une société de personnes relevant de l'article 8 du CGI, une LLC ne peut pas être une filiale au sens de ce régime (BOFiP).

La LLC peut opter aux États-Unis pour l'imposition comme société (formulaire 8832). Cette option rapproche son traitement américain de celui d'une C corporation, mais elle ne change pas sa qualification française, qui dépend toujours de ses statuts. Le choix entre les deux formes reste donc une question de contexte. La C corporation offre souvent une lecture plus simple pour une filiale opérationnelle appelée à distribuer ses bénéfices. La LLC peut convenir dans d'autres situations, par exemple lorsque la filiale compte des associés américains qui recherchent la transparence, après une analyse française de ses statuts.

Comment refacturer des frais entre la société française et sa filiale américaine ?

À prix de marché, pour des services réels, avec une documentation qui tienne des deux côtés.

La société française peut fournir à sa filiale des prestations de direction, de comptabilité, d'informatique ou de mise à disposition de personnel. Lorsqu'il s'agit de services effectivement rendus dans l'intérêt de la filiale, leur rémunération doit être appréciée selon le principe de pleine concurrence. À l'inverse, les activités accomplies dans le seul intérêt de l'actionnaire ne justifient pas nécessairement une refacturation à la filiale. Des prestations sous-évaluées peuvent faire l'objet de rectifications en France, notamment au titre de l'article 57 du CGI, et des refacturations non justifiées peuvent être remises en cause aux États-Unis.

L'administration américaine applique ses propres règles de prix de transfert et vérifie, de son côté, que les frais déduits par la filiale correspondent à des services réels, rendus à un prix de marché. Une convention écrite décrivant les services et leur mode de calcul, des factures régulières et quelques éléments de preuve, comme des temps passés ou des comptes rendus, constituent la base de cette documentation. Au-delà de certains seuils, une documentation formalisée des prix de transfert devient obligatoire en France.

La filiale peut aussi être financée par une avance en compte courant de la société française. Le remboursement du capital prêté n'est pas un revenu, ce qui fait de l'avance un outil souple pendant la phase de démarrage. Les intérêts doivent en revanche rester dans les limites admises des deux côtés.

Les déplacements de salariés et le risque d'établissement stable

La filiale est une société distincte, et le seul fait de la contrôler ne crée pas d'établissement stable pour la société mère. Des déplacements ponctuels de salariés, pour rencontrer des clients ou suivre la filiale, n'en créent pas davantage à eux seuls, pas plus que des activités de caractère préparatoire ou auxiliaire. La situation change lorsque la société française dispose aux États-Unis d'une installation fixe par laquelle elle exerce son activité, ou lorsque ses salariés y exercent habituellement le pouvoir de conclure des contrats en son nom (article 5 de la convention). Elle devient alors imposable aux États-Unis sur les bénéfices attribuables à cet établissement.

Le risque existe aussi dans l'autre sens. Des collaborateurs installés en France qui travaillent pour la filiale, ou un dirigeant qui la gère depuis la France, peuvent, selon les faits, soulever un risque d'établissement stable. Il convient également d'examiner distinctement la question du lieu de direction effective de la société. La répartition des fonctions et des pouvoirs de décision doit donc être anticipée. Les États américains appliquent par ailleurs leurs propres critères de rattachement, qui ne sont pas nécessairement limités par la convention.

Préparer la cession dès la création

La forme retenue au départ détermine la façon dont la vente sera imposée des deux côtés.

La plus-value réalisée par une société française sur les actions d'une C corporation n'est en principe imposable qu'en France, selon la convention (article 13). Une exception vise notamment les sociétés dont l'actif est principalement composé de biens immobiliers situés aux États-Unis (IRS).

En France, le régime des plus-values à long terme sur titres de participation est distinct du régime mère-fille applicable aux dividendes. Ses conditions et ses exclusions doivent être vérifiées séparément.

  • Dividendes, régime mère-fille. Au moins 5 % du capital, titres conservés deux ans, le cas échéant après la distribution grâce à un engagement de conservation, et quote-part imposable de 5 % du dividende (BOFiP).

  • Plus-value, titres de participation. Titres de participation au sens comptable, ou titres éligibles au régime mère-fille inscrits en compte de titres de participation ou dans une subdivision spéciale, détenus depuis au moins deux ans à la date de la vente, et quote-part imposable de 12 % calculée sur la plus-value brute (BOFiP). Les titres de sociétés à prépondérance immobilière sont notamment exclus de ce régime, et une plus-value réalisée avant deux ans est imposée au taux normal.

La cession des parts d'une LLC transparente appelle une analyse américaine distincte. Pour une LLC à associé unique ignorée fiscalement, la cession peut être traitée comme une vente des actifs sous-jacents. Pour une LLC à plusieurs associés imposée comme un partnership, un cédant étranger peut être imposé aux États-Unis et soumis à la retenue prévue par la section 1446(f), en principe égale à 10 % du prix de cession, sous réserve des exceptions et attestations applicables (IRS). Ce régime est distinct du dispositif FIRPTA, qui vise certains intérêts immobiliers américains. Le traitement fiscal français dépend, lui, de la qualification française de la LLC.

Les déclarations à prévoir en France et aux États-Unis

Une C corporation détenue à 25 % au moins par une société étrangère dépose sa déclaration fédérale (formulaire 1120) et, lorsqu'elle réalise des opérations déclarables avec la société française ou une autre partie liée, un formulaire 5472. Ces opérations comprennent notamment les ventes, les loyers, les prêts et les intérêts.

Une LLC détenue par la seule société française obéit à des règles particulières. Ignorée pour le calcul de l'impôt, elle est traitée comme une entité distincte de son associé pour cette obligation. Elle dépose un formulaire 5472, joint à une déclaration 1120 pro forma, pour les années où elle réalise des opérations déclarables, ce qui inclut les apports, les distributions et les sommes liées à sa constitution ou à sa dissolution. Lorsque le formulaire est dû, son absence est sanctionnée par une pénalité de 25 000 dollars (IRS). La société française déclare par ailleurs elle-même ses bénéfices américains, et s'y ajoutent les déclarations et taxes des États.

En France, la société mère applique le régime mère-fille dans sa déclaration de résultats et conserve les éléments qui justifient les prix pratiqués avec sa filiale. Au-delà de certains seuils, elle établit une documentation de prix de transfert.

Ces déclarations relèvent du CPA de la filiale et de l'expert-comptable de la société mère. Notre rôle est d'arrêter le schéma, de documenter les choix français et de vérifier que les positions prises dans les deux pays se répondent.

Beaupère & Guermouche Avocats accompagne les dirigeants de PME qui créent ou réorganisent une filiale aux États-Unis, en lien avec le CPA de la filiale. Les questions propres aux entrepreneurs et aux Américains installés en France sont traitées dans notre article sur la fiscalité française des sociétés américaines.

Questions fréquentes

Combien de temps faut-il détenir la filiale pour bénéficier du régime mère-fille ?

Deux ans. Le régime s'applique dès la première distribution si la société mère s'engage à conserver les titres pendant ce délai. Si elle les cède avant, l'exonération est remise en cause. Pour l'exonération de la plus-value de cession, en revanche, les deux ans doivent être écoulés à la date de la vente.

Faut-il une convention écrite pour refacturer des frais à la filiale ?

C'est fortement recommandé. Une convention qui décrit les services rendus et leur mode de calcul est le premier élément de preuve en cas de contrôle, en France comme aux États-Unis.

Les pertes de la filiale américaine réduisent-elles l'impôt de la société mère ?

En principe, non. L'intégration fiscale française ne vise que des sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés en France, et les pertes d'une C corporation restent aux États-Unis, où elles s'imputent sur ses bénéfices futurs.

Information générale à jour au 23 octobre 2026, qui ne constitue pas une consultation. Le choix d'une structure dépend de l'activité, des associés et des flux prévus, et s'apprécie au cas par cas avec les conseils des deux pays.