« Je vis en France, est-ce intéressant de créer une LLC américaine ? »
Une société fiscalement transparente aux États-Unis ne l'est pas nécessairement en France. Pour déterminer son traitement fiscal, il faut examiner sa forme juridique, la résidence de ses associés et les conditions dans lesquelles son activité est exercée ou dirigée. Créer une LLC américaine tout en vivant en France ne permet donc pas, à lui seul, d'échapper à l'imposition française.
En bref
La France compare la société américaine aux formes sociales françaises, à partir de ses statuts et du droit de l'État où elle a été constituée, sans tenir compte du régime fiscal choisi aux États-Unis. Cette qualification permet de déterminer le régime fiscal applicable selon les règles françaises. Elle ne suffit toutefois pas à établir que l'ensemble des bénéfices de la société est imposable en France : il faut également examiner les règles de territorialité, le lieu d'exercice de l'activité et, le cas échéant, la convention fiscale franco-américaine.
En pratique, la C corporation est en principe traitée comme une société de capitaux des deux côtés de l'Atlantique. Pour la LLC et la S corporation, transparentes aux États-Unis, la réponse française dépend des caractéristiques propres de chaque entité. Lorsqu'elles sont assimilées à une société de capitaux, comme une LLC californienne l'a été en novembre 2025, la différence de traitement peut créer des doubles impositions ou des décalages dans le temps.
Quelle que soit sa forme, une société dirigée depuis la France peut y être imposée. Le choix de la structure, les flux entre les deux pays et les obligations déclaratives française et américaine se pensent donc ensemble, de préférence avant la création de la société ou l'installation en France.
La qualification française ne suit pas le régime américain
Depuis une décision de principe du Conseil d'État du 24 novembre 2014, le juge identifie d'abord le type de société française auquel l'entité étrangère est assimilable, au regard de l'ensemble de ses caractéristiques et du droit qui la régit. Il applique ensuite la loi fiscale française puis, le cas échéant, la convention fiscale franco-américaine.
Le régime fiscal américain n'entre pas dans cette analyse. Le Conseil d'État a jugé qu'une cour ne pouvait pas se fonder sur le traitement des LLC aux États-Unis pour les qualifier en France (CE, 27 juin 2016, n° 386842). L'option américaine dite « check-the-box », qui permet à une LLC de choisir d'être imposée comme une société ou comme une entité transparente, ne détermine donc pas son traitement français.
Les critères examinés sont ceux qui distinguent les formes sociales françaises, à savoir la personnalité morale, la limitation de la responsabilité des associés à leurs apports, la liberté de cession des titres et l'organisation des pouvoirs prévue par les statuts. Selon le résultat, la société est passible de l'impôt sur les sociétés, comme une SAS ou une SA, ou ses bénéfices sont imposés directement entre les mains des associés, comme ceux d'une société de personnes.
La C corporation, traitée en France comme une société de capitaux
Aux États-Unis, la C corporation est imposée sur ses propres bénéfices, au taux fédéral de 21 %, auquel s'ajoute le cas échéant l'impôt de l'État. En France, elle est en principe assimilée à une société par actions. Le Conseil d'État a ainsi jugé qu'une société américaine dont les associés ne répondaient pas des dettes sociales et dont les titres étaient librement négociables était assimilable à une SAS (CE, 2 avril 2021, n° 427880).
Pour un associé personne physique résident de France, les dividendes distribués sont en principe imposables en France, selon le prélèvement forfaitaire unique ou, sur option, le barème progressif. La convention fiscale franco-américaine limite, sous réserve de ses conditions d'application, la retenue américaine sur ces dividendes à 15 %. L'impôt américain prélevé conformément à la convention peut ouvrir droit à un crédit d'impôt en France, dans les limites et selon les modalités de l'article 24, paragraphe 1 a). Ce crédit s'impute sur l'impôt français correspondant aux revenus concernés, et non indistinctement sur l'ensemble des prélèvements dus en France. Le traitement effectif doit être vérifié au regard de la situation du bénéficiaire et du régime d'imposition retenu.
C'est la structure qui soulève le moins de difficultés de qualification. Elle n'est pas neutre pour autant, car la société peut être imposable en France si elle y est dirigée ou si elle y exerce une activité.
Une LLC américaine est-elle transparente ou imposable en France ?
Cela dépend de ses caractéristiques propres, appréciées entité par entité, et non de son régime fiscal américain.
Aux États-Unis, une LLC à associé unique est par défaut ignorée fiscalement (disregarded entity), ses résultats étant ceux de son associé. Une LLC à plusieurs associés est par défaut imposée comme un partnership, chaque associé étant imposé sur sa quote-part des bénéfices, distribués ou non. La LLC peut toutefois opter pour l'imposition comme société (formulaire 8832).
En France, la qualification suit les critères français. Dans une décision du 12 novembre 2025 (n° 502894), le Conseil d'État a jugé qu'une LLC californienne, dont les associés n'étaient tenus des dettes qu'à hauteur de leurs apports et dont l'accord d'exploitation faisait usage de la liberté statutaire, était assimilable à une SAS. Elle était donc passible de l'impôt sur les sociétés à raison de sa forme, sans qu'il soit besoin d'examiner la nature de son activité.
Pour une LLC à associé unique, l'analyse se fait en trois temps, et aucune conclusion n'est acquise d'avance.
La forme de comparaison. Selon ses statuts et le droit de l'État de constitution, la LLC peut être rapprochée d'une SAS ou d'une SARL à associé unique. Pour une société britannique, le Conseil d'État a retenu la SARL, parce que les statuts types adoptés ne traduisaient pas la liberté statutaire propre aux SAS (CE, 25 juillet 2025, n° 489925).
Le régime de la société. Rapprochée d'une SAS, elle est passible de l'impôt sur les sociétés. Rapprochée d'une SARL dont l'associé unique est une personne physique, elle relève, sauf option pour l'impôt sur les sociétés, du régime des sociétés de personnes (articles 8 et 206 du CGI).
L'imposition de l'associé. Dans le premier cas, l'associé est imposé sur les distributions qu'il reçoit. Dans le second, les bénéfices sont imposés à l'impôt sur le revenu à son nom, sous réserve de la convention fiscale.
Ce double regard crée des décalages. L'associé peut être imposé aux États-Unis sur des bénéfices que la France n'imposera qu'au moment de leur distribution, sous forme de dividendes. L'imputation des crédits d'impôt devient alors délicate et une double imposition peut apparaître. La convention prévoit des règles particulières pour les revenus perçus par l'intermédiaire de ces entités, commentées par l'administration fiscale française.
L'option américaine pour l'imposition comme société permet souvent d'aligner les deux traitements. Elle a cependant ses propres conséquences aux États-Unis et se décide avec le conseil américain de la société.
Un résident français peut-il être associé d'une S corporation ?
Oui s'il est citoyen américain, mais pas s'il est, au sens de la loi fiscale américaine, un étranger non-résident.
La S corporation est une société américaine qui a opté pour un régime de transparence. Ses bénéfices sont imposés chaque année entre les mains de ses associés, à qui elle remet un relevé (Schedule K-1). Ce régime suppose notamment au plus 100 associés et une seule catégorie d'actions. Les associés peuvent être des personnes physiques, certains trusts ou des successions, mais ni des sociétés, ni des partnerships, ni des étrangers non-résidents au sens de la loi américaine (IRS).
Un résident français sans lien fiscal avec les États-Unis ne peut donc pas en devenir associé sans faire perdre son statut à la société. Un citoyen américain installé en France reste en revanche un associé possible. Pour un titulaire de carte verte qui s'installe en France, la question se vérifie avec le conseil américain, notamment s'il revendique sa résidence française au titre de la convention.
Pour ces associés, la difficulté tient au décalage entre les deux systèmes. Aux États-Unis, l'associé est imposé chaque année sur sa quote-part des résultats, distribués ou non. En France, le traitement d'une S corporation ne se déduit pas de son option américaine pour la transparence : il dépend de ses caractéristiques juridiques, appréciées par comparaison avec les formes sociales françaises. Si elle est assimilée à une société de capitaux, son associé résident de France est en principe imposé lors de la distribution des dividendes, sous réserve des règles applicables à sa situation. Les deux impositions peuvent alors porter sur des montants ou des années différents. La convention prévoit des règles particulières pour les citoyens américains résidents de France ; leur application doit être examinée au cas par cas avec le CPA, idéalement avant l'installation en France.
Créer une LLC quand on vit en France, est-ce intéressant ?
Rarement pour payer moins d'impôt, car une société dirigée depuis la France peut y être imposée.
L'idée est répandue. Une LLC créée dans le Delaware ou le Wyoming, sans activité aux États-Unis, ne paierait d'impôt nulle part, puisqu'elle est transparente aux États-Unis et que son associé n'y exerce aucune activité. Le raisonnement oublie la qualification française et, surtout, la question de la résidence.
Assimilée à une société de capitaux, une LLC dont les décisions sont prises et l'activité exercée depuis la France peut être regardée comme exploitée en France et soumise à l'impôt sur les sociétés. Le redressement est d'autant plus lourd que l'activité n'a pas été déclarée. Selon les cas, l'administration peut aussi retenir l'existence d'un établissement stable en France.
Lorsque la société n'est pas imposée, ou l'est faiblement, et que son actif est principalement financier, l'article 123 bis du CGI peut en outre conduire à imposer directement l'associé résident français qui en détient au moins 10 %. Côté américain, la LLC détenue par un associé étranger peut avoir ses propres obligations déclaratives, même sans activité sur place.
LLC ou SASU quand on vit et travaille en France ?
Pour une activité exercée depuis la France, la LLC ne déplace pas, en principe, l'imposition. Elle ajoute des obligations américaines et une qualification incertaine.
La question se pose souvent pour des consultants et des dirigeants qui facturent des clients américains. Tant que l'activité est exercée depuis la France, les bénéfices y restent imposables, quelle que soit la forme de la société. La SASU relève d'un régime connu, avec des règles sociales claires pour son président, alors que la LLC impose de suivre deux qualifications et deux séries de déclarations.
Pour un citoyen américain revenu en France, la comparaison est plus fine, car il reste imposable aux États-Unis sur ses revenus mondiaux. S'il bénéficie du régime des impatriés au titre de ses fonctions dans sa société française, fermer la SASU peut en outre remettre ce régime en cause, puisqu'il est attaché à un emploi occupé dans une entreprise établie en France. La comparaison se fait chiffres en main, cotisations sociales et déclarations américaines comprises.
LLC ou C corp pour une filiale américaine ?
Pour une société française souhaitant percevoir des dividendes de sa filiale américaine, la C corporation offre souvent un cadre plus lisible, sous réserve des caractéristiques du projet.
Les dividendes d'une C corporation peuvent bénéficier d'une retenue américaine réduite par la convention fiscale franco-américaine, sous réserve des conditions de participation et d'accès aux avantages conventionnels. En France, ils peuvent relever du régime mère-fille lorsque ses conditions propres sont réunies.
Une LLC fiscalement transparente aux États-Unis obéit à une autre logique. Si elle n'a qu'un associé et n'a pas opté pour l'imposition comme corporation, cet associé peut être directement imposable aux États-Unis sur l'activité. En France, la qualification de la LLC résulte d'une comparaison avec les formes sociales françaises. L'éligibilité des distributions au régime mère-fille ne peut donc être déduite de la seule transparence fiscale américaine.
Le choix suppose également d'anticiper les prestations intragroupe, les prix de transfert (article 57 du CGI), le risque d'établissement stable et les conséquences d'une éventuelle cession. Ces questions sont développées dans notre article consacré au choix entre LLC et C corporation pour une filiale américaine.
L'établissement stable, un risque dans les deux sens
La convention fiscale franco-américaine répartit le droit d'imposer les bénéfices des entreprises. Une société n'est imposée dans l'autre État que si elle y dispose d'un établissement stable, et seulement sur les bénéfices qui lui sont attribuables (articles 5 et 7). Un bureau dont la société dispose durablement, une personne qui y exerce habituellement le pouvoir de conclure des contrats en son nom ou un chantier de plus de douze mois peuvent suffire. En revanche, des déplacements ponctuels ou des activités de caractère préparatoire ou auxiliaire, comme l'entreposage, la livraison ou la collecte d'informations, n'en créent pas à eux seuls, et le seul fait de contrôler une filiale n'en crée pas non plus (article 5).
Une société américaine qui emploie des collaborateurs en France, ou dont le dirigeant y exerce l'essentiel de son activité, doit vérifier ce point. À l'inverse, une société française qui se développe aux États-Unis doit tenir compte des règles fédérales, mais aussi de celles des États, qui ont leurs propres critères de rattachement et ne sont en principe pas liés par la convention.
Un bien immobilier en France détenu par une LLC
Une solution possible, mais rarement opportune.
Plusieurs décisions récentes concernent précisément des LLC propriétaires d'une villa en France, mise gratuitement à la disposition de leurs associés ou de leur famille. L'administration les a soumises à l'impôt sur les sociétés à raison des loyers qu'elles auraient dû percevoir, et le Conseil d'État a validé cette approche en assimilant la LLC à une SAS (CE, 12 novembre 2025).
S'y ajoute, sauf exonération, la taxe annuelle de 3 % sur la valeur vénale des immeubles détenus en France par certaines entités (article 990 D du CGI), dont l'exonération suppose le plus souvent des déclarations annuelles. Pour un particulier, américain ou résident français, d'autres modes de détention sont généralement plus simples.
Quelle société créer aux États-Unis ?
Celle qui correspond aux associés, à l'activité et aux flux, examinés des deux côtés de l'Atlantique.
Il n'existe pas de forme idéale, mais les questions à se poser sont toujours les mêmes.
Qui sont les associés, résidents français, citoyens américains ou sociétés, et où ils vivront demain.
Où l'activité est réellement exercée et dirigée, ce qui détermine le risque d'imposition en France ou d'établissement stable.
Quels flux sont prévus, qu'il s'agisse de dividendes, de rémunérations, de redevances, de frais de gestion ou de prêts entre sociétés.
Quels projets, comme réinvestir aux États-Unis, remonter les bénéfices en France, céder la société, revenir vivre en France ou s'installer aux États-Unis.
Pour un résident français sans lien fiscal avec les États-Unis, la C corporation offre souvent la lecture la plus cohérente des deux côtés. La LLC peut convenir, à condition d'avoir mesuré son traitement en France et, le cas échéant, d'opter aux États-Unis pour l'imposition comme société. Pour un citoyen américain vivant en France, l'arbitrage est différent, car il reste imposable aux États-Unis sur ses revenus mondiaux. C'est alors l'articulation des deux systèmes qui guide le choix.
Des obligations américaines à coordonner avec le CPA
Une société américaine a ses propres obligations, à savoir les déclarations fédérales (formulaires 1120, 1120-S ou 1065 selon son régime), les relevés remis aux associés, les formulaires d'information comme le 5472 et les déclarations des États. Les citoyens américains vivant en France ont en outre leurs obligations personnelles, comme la déclaration annuelle de leurs revenus mondiaux ou celle de leurs comptes étrangers (FBAR).
Ces déclarations relèvent de professionnels américains. Notre rôle consiste à analyser le traitement français de la structure et des flux, à sécuriser les déclarations françaises (revenus de source étrangère, comptes bancaires personnels détenus aux États-Unis, déclarations de la société lorsqu'elle est imposable en France) et à veiller à la cohérence des positions prises dans les deux pays. Pour la partie déclarative américaine, nous travaillons avec des CPA et des cabinets spécialisés vers lesquels nous orientons nos clients, et avec lesquels nous harmonisons les positions.
Beaupère & Guermouche Avocats accompagne les entrepreneurs, dirigeants et familles qui détiennent ou envisagent de créer une société aux États-Unis, ainsi que les Américains qui s'installent en France. Nous intervenons sur la qualification de la structure en droit français, le choix de la forme sociale, l'analyse des flux et des risques d'établissement stable, et la coordination avec leurs conseils américains. Pour ceux qui s'installent en France ou partent aux États-Unis, la question de la résidence fiscale se pose en amont.
Questions fréquentes
Une LLC peut-elle invoquer la convention fiscale franco-américaine ?
En principe, non lorsqu'elle est transparente aux États-Unis. Selon la doctrine administrative française, une LLC à associé unique ne peut pas invoquer elle-même la convention. Son associé le peut, pour les revenus qui lui reviennent, s'il en remplit lui-même les conditions.
Les dividendes d'une filiale américaine bénéficient-ils du régime mère-fille ?
Les dividendes d'une C corporation peuvent relever du régime mère-fille si l'ensemble des conditions prévues par les articles 145 et 216 du CGI est satisfait, notamment celles tenant à la société mère, à la participation et à sa durée de conservation. La seule qualification de la filiale comme société de capitaux ne suffit donc pas. Pour une LLC, il faut d'abord déterminer sa qualification au regard du droit fiscal français, puis vérifier les autres conditions du régime ; celui-ci n'est pas applicable si l'entité est assimilée à une société de personnes relevant du régime de l'article 8 du CGI.
Quelle retenue à la source sur les dividendes américains ?
La convention prévoit, sous réserve de ses conditions d'application, une retenue maximale de 15 % pour les dividendes versés à un particulier résident de France, de 5 % lorsque le bénéficiaire effectif est une société détenant directement au moins 10 % des droits de vote, et, dans certaines situations, de 0 % pour une société détenant au moins 80 % des droits de vote pendant la durée requise et remplissant les autres conditions conventionnelles, notamment celles de l'article 30. Ces taux ne sont pas automatiques. En France, l'éventuel crédit d'impôt conventionnel doit être examiné séparément de l'impôt sur le revenu et des prélèvements sociaux ; il est limité à l'impôt français correspondant aux revenus concernés, selon l'article 24, paragraphe 1 a).
Une LLC doit-elle faire des déclarations aux États-Unis sans y avoir d'activité ?
Souvent, oui. Une LLC à associé unique détenue par un non-Américain doit déposer un formulaire 5472, joint à une déclaration 1120 dite « pro forma », pour chaque année au cours de laquelle elle réalise des opérations déclarables avec son associé ou une autre partie liée. Les apports à la LLC et les distributions qu'elle verse en font partie (IRS). L'obligation dépend donc des opérations de l'année, et non de la seule détention étrangère. Lorsque le formulaire est dû, son absence est sanctionnée par une pénalité de 25 000 dollars.
Information générale à jour au 23 octobre 2026, qui ne constitue pas une consultation. La qualification d'une société américaine dépend de ses statuts et du droit de l'État où elle a été constituée, et s'apprécie au cas par cas.